Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito do Estado, nos termos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e dá outras providências.

O GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS, no uso de atribuição que lhe confere o inciso VII do art. 90 da Constituição do Estado e tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,

DECRETA:

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Seção I

Do âmbito de aplicação e das definições

Art. 1º – Este decreto dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito do Estado, nos termos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 2º – Para os fins deste decreto, considera-se:

I – empresa estatal: entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, cuja maioria ou a totalidade do capital votante pertença direta ou indiretamente ao Estado;

II – empresa pública: empresa estatal cuja maioria do capital votante pertença diretamente ao Estado e cujo capital social seja constituído de recursos provenientes exclusivamente do setor público;

III – sociedade de economia mista: empresa estatal cuja maioria das ações com direito a voto pertença diretamente ao Estado e cujo capital social admita a participação do setor privado;

IV – subsidiária: empresa estatal cuja totalidade ou a maioria das ações com direito a voto pertença direta ou indiretamente à empresa pública ou à sociedade de economia mista;

V – conglomerado estatal: conjunto de empresas estatais formado por uma empresa pública ou uma sociedade de economia mista e as suas respectivas subsidiárias;

VI – sociedade privada participada: entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e cuja maioria do capital votante não pertença direta ou indiretamente ao Estado, ou que o Estado ou entidade de sua administração indireta não dirija isoladamente as atividades sociais e oriente o funcionamento dos órgãos da companhia, nos termos dos arts. 116 a 118 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

VII – administradores: membros do Conselho de Administração e da diretoria da empresa estatal.

Parágrafo único – Incluem-se no inciso IV do caput as subsidiárias integrais e as demais sociedades em que a empresa estatal detenha o controle acionário majoritário, inclusive as sociedades de propósito específico.

Seção II

Da constituição da empresa estatal

Art. 3º – A exploração de atividade econômica pelo Estado será exercida por meio de empresas estatais e subsidiárias.

Art. 4º – A constituição de empresa pública ou de sociedade de economia mista dependerá de prévia autorização legal que indique, de forma clara, relevante interesse coletivo, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal.

Art. 5º – O estatuto da empresa estatal indicará, de forma clara, o relevante interesse coletivo, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal.

Art. 6º – A constituição de subsidiária dependerá de prévia autorização legal, que deverá estar prevista na lei de criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista controladora.

Art. 7º – Na hipótese da autorização legislativa para a constituição de subsidiária ou empresa privada participada ser genérica, cabe ao Conselho de Administração da empresa estatal autorizar, de forma individualizada, a sua constituição.

Parágrafo único – A subsidiária deverá ter objeto social vinculado ao da estatal controladora.

Seção III

Das participações minoritárias

Art. 8º – A participação de empresa estatal em sociedade privada participada dependerá de:

I – prévia autorização legal, que deverá constar na lei de criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista investidora;

II – vinculação com o objeto social ou aderência ao plano de negócios da empresa estatal investidora;

III – na hipótese da autorização legislativa ser genérica, faz-se necessária autorização do Conselho de Administração para participar de cada empresa.

§ 1º – A necessidade de autorização legal para participação em empresa privada não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa estatal.

§ 2º – A empresa estatal que possuir autorização legislativa para criar subsidiária e também para participar de outras empresas poderá constituir subsidiária, cujo objeto social seja participar de outras sociedades, inclusive minoritariamente, desde que o estatuto autorize expressamente a constituição de subsidiária como empresa de participações e que cada investimento esteja vinculado ao plano de negócios.

§ 3º – O Conselho de Administração da empresa de participações, de que trata o § 2º, poderá delegar à diretoria a competência para conceder a autorização prevista no inciso III, observada a alçada a ser definida pelo próprio Conselho.

§ 4º – Não se aplica o disposto no inciso III nas hipóteses de exercício, por empresa de participações, de direito de preferência e de prioridade para a manutenção de sua participação na sociedade da qual participa.

Art. 9º – A empresa estatal que detiver participação equivalente a cinquenta por cento ou menos do capital votante em qualquer outra empresa deverá elaborar política de participações societárias que contenha práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual participe.

Parágrafo único – A política referida no caput deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da empresa e incluirá:

I – documentos e informações estratégicos do negócio e demais relatórios e informações produzidos por exigência legal ou em razão de acordo de acionistas que sejam considerados essenciais para a defesa de seus interesses na sociedade empresarial investida;

II – relatório de execução do orçamento de capital e de realização de investimentos programados pela sociedade empresarial investida, inclusive quanto ao alinhamento dos custos orçados e dos realizados com os custos de mercado;

III – informe sobre a execução da política de transações com partes relacionadas da sociedade empresarial investida;

IV – análise das condições de alavancagem financeira da sociedade empresarial investida;

V – avaliação de inversões financeiras e de processos relevantes de alienação de bens móveis e imóveis da sociedade empresarial investida;

VI – relatório de risco das contratações para execução de obras, fornecimento de bens e prestação de serviços relevantes para os interesses da empresa estatal investidora;

VII – informe sobre a execução de projetos relevantes para os interesses da empresa estatal investidora;

VIII – relatório de cumprimento, nos negócios da sociedade empresarial investida, de condicionantes socioambientais estabelecidas pelos órgãos ambientais;

IX – avaliação das necessidades de novos aportes na sociedade empresarial investida e dos possíveis riscos de redução da rentabilidade esperada do negócio;

X – qualquer outro relatório, documento ou informação produzido pela sociedade empresarial investida, considerado relevante para o cumprimento do comando constante do caput.

CAPÍTULO II

DO REGIME SOCIETÁRIO DAS EMPRESAS ESTATAIS

Seção I

Das normas gerais

Art. 10 – A sociedade de economia mista será constituída sob a forma de sociedade anônima e estará sujeita ao regime previsto na Lei Federal nº 6.404, de 1976, exceto no que se refere:

I – à quantidade mínima de membros do Conselho de Administração;

II – ao prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal;

III – às pessoas aptas a propor ação de reparação por abuso do poder de controle e ao prazo prescricional para sua propositura, nos termos da lei federal.

§ 1º – O disposto no caput aplica-se às subsidiárias de sociedade de economia mista, exceto quanto à constituição facultativa do Conselho de Administração e à possibilidade de adoção da forma de sociedade limitada para as subsidiárias em liquidação.

§ 2º – Além das normas previstas neste decreto, a empresa estatal com registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM – se sujeita ao disposto na Lei Federal nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Art. 11 – A empresa pública adotará, preferencialmente, a forma de sociedade anônima.

Parágrafo único – A empresa pública não poderá:

I – lançar debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários, conversíveis em ações;

II – emitir partes beneficiárias.

Art. 12 – As empresas estatais deverão observar as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei Federal nº 6.404, de 1976, e nas normas da CVM, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela autarquia.

Parágrafo único – As empresas estatais deverão divulgar em sítio eletrônico as demonstrações financeiras referidas no caput.

Art. 13 – As empresas estatais deverão observar os seguintes requisitos mínimos de transparência:

I – elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela empresa estatal e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo que justificou a autorização de sua criação, com a definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como seus impactos econômico-financeiros, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;

II – adequação do objeto social, estabelecido no estatuto, às atividades autorizadas na lei de criação;

III – divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial aquelas relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e dos valores a que fazem jus os diretores e conselheiros;

IV – elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

V – elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa estatal;

VI – divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo que justificou a criação da empresa estatal;

VII – elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, que abranja também as operações com o Estado e com as demais empresas estatais, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;

VIII – ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;

IX – divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade;

X – divulgação dos relatórios anuais de atividades de auditoria interna, nos termos do inciso III do art. 6o da Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011.

Parágrafo único – As obrigações e responsabilidades que a empresa estatal assuma em condições distintas às do setor em que atua deverão:

I – ser definidas em lei ou regulamento e previstas em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-las, observada a ampla publicidade desses instrumentos;

II – ter seu custo e suas receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

Art. 14 – As subsidiárias poderão cumprir as exigências estabelecidas por este decreto por meio de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com sua controladora.

Seção II

Da gestão de riscos e controle interno

Art. 15 – A empresa estatal adotará regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

I – ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;

II – área de integridade e de gestão de riscos;

III – auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 16 – A área de integridade e gestão de riscos terá suas atribuições previstas no estatuto, com mecanismos que assegurem atuação independente, e deverá ser vinculada diretamente ao diretor-presidente ou equivalente, podendo ser conduzida por ele ou por outro diretor estatutário.

§ 1º – O diretor estatutário poderá ter outras competências.

§ 2º – O estatuto preverá, ainda, a possibilidade da área de integridade e de gestão de riscos se reportar diretamente ao Conselho de Administração da empresa nas situações em que houver suspeita do envolvimento do diretor-presidente, ou equivalente, em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

§ 3º – Serão enviados relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de integridade e de gestão de riscos.

Art. 17 – A auditoria interna deverá:

I – auxiliar o Conselho de Administração da empresa, ao qual se reportará diretamente;

II – ser responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras;

III – reportar-se ao Conselho Fiscal sobre as recomendações relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade, se os administradores deixarem de adotar medidas necessárias em relação à situação relatada em até trinta dias

Art. 18 – Será elaborado e divulgado pela empresa estatal Código de Conduta e Integridade, que disporá sobre:

I – princípios, valores e missão da empresa estatal, além de orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II – instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigações;

IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que utilize o canal de denúncias;

V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;

VI – previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, para empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos para administradores.

Art. 19 – A empresa estatal deverá:

I – divulgar todos os valores a que fazem jus os diretores e conselheiros de forma detalhada e individual;

II – adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade e a outras regras de boa prática de governança corporativa, na forma estabelecida por este decreto.

Art. 20 – A empresa estatal poderá utilizar a arbitragem para solucionar as divergências entre acionistas e sociedade, ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários, nos termos previstos em seu estatuto.

Seção III

Do estatuto

Art. 21 – O estatuto da empresa estatal deverá conter as seguintes regras mínimas:

I – constituição do Conselho de Administração com, no mínimo, sete e, no máximo, onze membros;

II – avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos membros estatutários, observados os seguintes quesitos mínimos para os administradores:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;

III – constituição obrigatória do Conselho Fiscal e funcionamento de modo permanente;

IV – constituição obrigatória do Comitê de Auditoria Estatutário e funcionamento de modo permanente, ficando autorizada a criação de comitê único pelas empresas que possuam subsidiária em sua estrutura;

V – prazo de gestão unificado para os membros do Conselho de Administração, não superior a dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas;

VI – prazo de gestão unificado para os membros da diretoria, não superior a dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas;

VII – segregação das funções de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da empresa;

VIII – prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal não superior a dois anos, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.

§ 1º – A constituição do Conselho de Administração é facultativa para as empresas subsidiárias de capital fechado.

§ 2º – No prazo a que se referem os incisos V, VI e VIII serão considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de dois anos e a transferência de diretor para outra diretoria da mesma empresa estatal.

§ 3º – Para fins do disposto no inciso VI, no caso de instituição financeira pública estadual ou de empresa estatal de capital aberto, não se considera recondução a eleição de diretor para atuar em outra diretoria da mesma empresa estatal.

§ 4º – Atingidos os prazos máximos a que se referem os incisos V, VI e VIII, o retorno de membro estatutário para uma mesma empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação.

Seção IV

Do acionista controlador

Art. 22 – O acionista controlador da empresa estatal responderá pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 23 – A pessoa jurídica que controla a empresa estatal tem os deveres e as responsabilidades do acionista controlador, conforme estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, e deverá exercer o poder de controle no interesse da empresa estatal, respeitado o interesse público que justificou a sua criação.

Seção V

Do administrador

Art. 24 – Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e em outras leis específicas, o administrador de empresa estatal é submetido às normas previstas na Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 25 – Os administradores das empresas estatais deverão atender os seguintes requisitos:

I – ser cidadão de reputação ilibada;

II – ter notório conhecimento e formação acadêmica compatíveis com o cargo para o qual foi indicado;

III – ter, no mínimo, uma das experiências profissionais:

a) dez anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual for indicado em função de direção superior;

b) quatro anos em cargo de diretor, de conselheiro de administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estatal, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

c) quatro anos em cargo em comissão ou função de confiança no setor público, equivalente, no mínimo, ao quarto nível hierárquico, ou superior do Grupo de Direção e Assessoramento da Administração Direta, Autárquica e Fundacional do Estado;

d) quatro anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal;

e) quatro anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal.

§ 1º – A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º – As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º – As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 4º – Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador de empresas estatais.

§ 5º – Os diretores deverão residir no País.

§ 6º – Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores das empresas estatais, inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.

Seção VI

Das vedações para indicação para compor o Conselho de Administração

Art. 26 – É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a diretoria:

I – de representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

II – de Ministro de Estado, de Secretários Estadual e Municipal;

III – de titular de cargo em comissão na administração pública estadual, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;

IV – de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

V – de parentes consanguíneos ou afins, até o terceiro grau, das pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

VI – de pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, como participante de estrutura decisória de partido político;

VII – de pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

VIII – de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

IX – de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado ou com a própria estatal, em período inferior a três anos antes da data de sua nomeação;

X – de pessoa que tenha conflito de interesse ou que apresente fundado receio de vir a tê-lo com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal;

XI – de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1o da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990.

§ 1º – Aplica-se a vedação do inciso III ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública estadual direta ou indireta.

§ 2º – Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores das empresas estatais, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários.

Seção VII

Da verificação dos requisitos e das vedações para administradores e Conselheiros Fiscais

Art. 27 – Os requisitos e as vedações para os administradores e Conselheiros Fiscais devem ser observados nas nomeações, reconduções e eleições realizadas a partir da adaptação do estatuto ou do término do prazo estabelecido pelo art. 91 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, o que ocorrer primeiro, respeitando-se as situações pretéritas de mandatos constituídos.

§ 1º – Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo estatuto da empresa estatal.

§ 2º – O indicado apresentará declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação.

Seção VIII

do Conselho de Administração

Art. 28 – As empresas estatais, ressalvadas as subsidiárias e controladas, ambas de capital fechado, deverão ter Conselho de Administração.

Art. 29 – Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei Federal nº 6.404, de 1976, e das demais atribuições previstas na Lei Federal nº 13.303, de 2016, compete ao Conselho de Administração:

I – discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

III – estabelecer política de divulgação de informações para mitigar o risco de contradição entre as diversas áreas e os executivos da empresa estatal;

IV – avaliar os diretores da empresa estatal, nos termos do inciso IV do art. 18 da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

V – autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, observados os limites previstos no estatuto;

VI – manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso.

Art. 30 – No Conselho de Administração é garantida a participação de:

I – um representante dos empregados, nos termos do estatuto;

II – no mínimo, um representante dos acionistas minoritários, eleito nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 31 – É vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa estatal aos membros do Conselho de Administração.

Art. 32 – É vedada a participação com percepção de valores pelos membros da administração pública estadual, direta ou indireta, em mais de dois Conselhos, de Administração ou Fiscal, de empresa estatal ou de suas subsidiárias.

Art. 33 – O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por vinte e cinco por cento de membros independentes ou pelo menos um membro, caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141 da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

§ 1º – O Conselheiro de Administração independente caracteriza-se por:

I – não ter vínculo com a empresa estatal, exceto participação de capital;

II – não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim ou por adoção, até o terceiro grau, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, do Distrito Federal ou de Município ou de administrador da empresa estatal;

III – não ter mantido, nos últimos três anos, vínculo de qualquer natureza com a empresa estatal ou com os seus controladores, que possa vir a comprometer a sua independência;

IV – não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da empresa estatal, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa;

V – não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da empresa estatal, de modo a implicar perda de independência;

VI – não ser empregado ou administrador de empresa ou entidade que ofereça ou demande serviços ou produtos à empresa estatal, de modo a implicar perda de independência;

VII – não receber remuneração da empresa estatal, à exceção de valores em dinheiro oriundos de participação no capital.

§ 2º – Na hipótese do cálculo do número de Conselheiros independentes não resultar em número inteiro, será feito o arredondamento:

I – para mais, quando a fração for igual ou superior a cinco décimos;

II – para menos, quando a fração for inferior a cinco décimos.

§ 3º – Para os fins deste artigo, serão considerados independentes os Conselheiros eleitos por acionistas minoritários, mas não aqueles eleitos pelos empregados.

§ 4º – A Secretaria a qual a empresa estatal esteja vinculada, ou sua controladora, deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração de que trata o caput, caso os demais acionistas não o façam.

Art. 34 – É condição para a investidura em cargo de diretoria da empresa estatal a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, ao qual incumbe fiscalizar o seu cumprimento.

§ 1º – Sem prejuízo do disposto no caput, a diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I – o plano de negócios para o exercício anual seguinte;

II – a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes.

§ 2º – Compete ao Conselho de Administração da empresa estatal, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover, anualmente, análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo divulgar suas conclusões em sítio eletrônico e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais e ao Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais.

§ 3º – Excluem-se da obrigação da divulgação a que se refere o § 2o as informações de natureza estratégica, cujo conteúdo possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa estatal.

Art. 35 – Será assegurado ao acionista controlador o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, observada a legislação pertinente.

Seção IX

Do Comitê de Auditoria Estatutário

Art. 36 – A empresa estatal deverá possuir Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração ao qual se reportará diretamente.

§ 1º – Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas no estatuto da empresa estatal:

I – opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;

II – supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa estatal;

III – supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal;

IV – monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa estatal;

V – avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa estatal e requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração dos administradores;

b) utilização de ativos da empresa estatal;

c) gastos incorridos em nome da empresa estatal;

VI – avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da estatal e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas;

VII – elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

VIII – avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa estatal for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar;

IX – opinar, de modo a auxiliar os acionistas, na indicação de administradores e conselheiros fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

X – verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos conselheiros fiscais.

§ 2º – O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive de caráter sigiloso, internas e externas à empresa estatal, em matérias relacionadas às suas atividades.

§ 3º – O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam apreciadas antes de sua divulgação.

§ 4º – A empresa estatal deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 5º – Na hipótese do Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa estatal, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 6º – A restrição de que trata o § 5o não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

§ 7º – O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos independentes.

Art. 37 – O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco membros.

§ 1º – São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário:

I – não ser ou ter sido, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa estatal;

II – não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim ou por adoção, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I;

III – não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de membro do Comitê de Auditoria Estatutário;

IV – não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na administração pública estadual direta, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 2º – Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, devendo, no mínimo, um dos membros ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária.

§ 3º – Na formação acadêmica, exige-se curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 4º – O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa estatal pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 5º – O mandato dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será de dois ou três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma reeleição.

§ 6º – Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

Seção X

Do Conselho Fiscal

Art. 38 – Além das normas previstas neste decreto, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa estatal o disposto na Lei Federal nº 6.404, de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos.

Parágrafo único – O Conselho Fiscal contará com, no mínimo, um membro indicado pelo Estado, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

Art. 39 – Os Conselheiros Fiscais das empresas estatais deverão atender os seguintes requisitos:

I – ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II – ter formação acadêmica compatível com o exercício da função;

III – ter experiência mínima de três anos em cargo de:

a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta; ou

b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;

IV – não se enquadrar nas vedações de que trata o art. 26;

V – não se enquadrar nas vedações de que trata o art. 147 da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

§ 1º – A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º – As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º – As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

Seção XI

Do treinamento e do seguro de responsabilidade

Art. 40 – Os administradores, conselheiros fiscais e membros do Comitê Estatutário de Auditoria das empresas estatais, inclusive os representantes de empregados e minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela empresa estatal sobre:

I – legislação societária e de mercado de capitais;

II – divulgação de informações;

III – controle interno;

IV – código de conduta;

V – Lei Federal nº 12.846, de 1o de agosto de 2013;

VI – licitações e contratos;

VII – demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.

Parágrafo único – É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 41 – O estatuto da empresa estatal, de suas subsidiárias e de empresas privadas participadas poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade pelos administradores.

CAPÍTULO III

DA FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA ESTATAL

Art. 42 – A empresa estatal terá a função social de realização do interesse coletivo expressa no instrumento de autorização legal para a sua criação.

§ 1º – A realização do interesse coletivo de que trata este artigo deverá ser orientada para o alcance do bem-estar econômico e para a alocação socialmente eficiente dos recursos geridos pela empresa estatal, e também para:

I – a ampliação economicamente sustentada do acesso de consumidores aos produtos e serviços da empresa estatal; ou

II – o desenvolvimento ou o emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços da empresa estatal, sempre de maneira economicamente justificada.

§ 2º – A empresa estatal deverá, nos termos da lei, adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa compatíveis com o mercado em que atua.

§ 3º – A empresa estatal poderá celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos dispostas na Lei Federal nº 13.303, de 2016.

CAPÍTULO IV

DA FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE

Art. 43 – Os órgãos de controle externo e interno do Estado fiscalizarão as empresas estatais, quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial, observado o disposto no art. 90 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, e art. 48 deste decreto.

§ 1º – Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessários à realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela empresa estatal, nos termos da Lei Federal nº 12.527, de 2011.

§ 2º – O grau de confidencialidade será atribuído pelas empresas estatais no ato de entrega dos documentos e das informações solicitados, tornando-se o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável pela manutenção do seu sigilo.

Art. 44 – As informações das empresas estatais relativas a licitações e contratos constarão de bancos de dados eletrônicos atualizados.

§ 1º – As atas e os demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias, dos Conselhos de Administração ou Fiscal das empresas estatais, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.

§ 2º – As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor responsável pela atividade fiscalizatória administrativa, civil e penalmente pelos danos causados à empresa estatal e a seus acionistas em razão de eventual divulgação indevida.

§ 3º – Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico, comercial ou industrial serão estabelecidos em regulamento.

Art. 45 – O controle das despesas decorrentes dos contratos e dos demais instrumentos regidos pela Lei Federal nº 13.303, de 2016, será feito pelos órgãos do sistema de controle externo e interno, ficando as empresas estatais responsáveis pela demonstração da legalidade e da regularidade da despesa e da execução, nos termos da Constituição.

§ 1º – Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar edital de licitação por irregularidade quanto à aplicação do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, devendo protocolar o pedido no prazo de cinco dias úteis anteriores à data fixada para a ocorrência do certame, devendo a entidade julgar e responder à impugnação no prazo de três dias úteis, sem prejuízo do disposto no § 2o.

§ 2º – Qualquer licitante, contratado ou pessoa física ou jurídica poderá representar aos órgãos de controle externo e interno contra irregularidades quanto à aplicação do disposto neste decreto.

§ 3º – Os órgãos de controle externo e interno poderão solicitar para exame, a qualquer tempo, documentos de natureza contábil, financeira, orçamentária, patrimonial e operacional das empresas estatais, obrigando-se os jurisdicionados à adoção das medidas corretivas pertinentes que, em função desse exame, lhes forem determinadas.

Art. 46 – As empresas estatais deverão disponibilizar para conhecimento público, por meio eletrônico, informação completa, atualizada mensalmente, sobre a execução de seus contratos e seu orçamento, admitindo-se retardo de até dois meses para a divulgação das informações.

§ 1º – A disponibilização de informações contratuais referentes a operações de perfil estratégico ou que tenham por objeto segredo industrial receberá proteção mínima necessária para lhes garantir a confidencialidade.

§ 2º – O disposto no § 1o não será oponível à fiscalização dos órgãos de controle externo e interno, sem prejuízo da responsabilização administrativa, civil e penal do servidor que der causa à eventual divulgação dessas informações.

Art. 47 – O exercício da supervisão, por vinculação, sobre a empresa estatal não pode ensejar a redução ou a supressão da autonomia conferida pela lei específica que autorizou a criação da empresa estatal supervisionada ou da autonomia inerente a sua natureza, nem autoriza a ingerência do supervisor em sua administração e seu funcionamento, devendo a supervisão ser exercida nos limites da legislação aplicável.

Art. 48 – As ações e deliberações dos órgãos de controle externo e interno e do supervisor ao qual a empresa estatal esteja vinculada não podem implicar interferência na sua gestão, nem ingerência no exercício de suas competências ou na definição de políticas públicas.

CAPÍTULO V

DO TRATAMENTO DIFERENCIADO PARA EMPRESAS ESTATAIS DE MENOR PORTE

Art. 49 – Aplica-se às empresas estatais de menor porte as regras gerais deste decreto naquilo que não for conflitante com o disposto no Decreto nº 47.105, de 16 de dezembro de 2016.

Art. 50 – O art. 1º do Decreto nº 47.105, de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º – Com fundamento no § 3º art. 1º da Lei Federal nº 13.303, 2016, este decreto estabelece o tratamento diferenciado para empresas estatais de menor porte, com receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), como alternativa à aplicação do regime integral previsto na lei federal.

§ 1º – O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas informadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes exclusivamente da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

§ 2º – Para fins da definição como empresa estatal de menor porte, o valor da receita operacional bruta:

I – das subsidiárias será considerado para definição do enquadramento da controladora;

II – da controladora e das demais subsidiárias não será considerado para definição da classificação de cada subsidiária.

§ 3º – A empresa estatal sujeita ao tratamento diferenciado que, eventualmente, vier a apresentar receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) deverá, após a aprovação das demonstrações financeiras anuais, promover os ajustes necessários no prazo de até um ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que houver excedido aquele limite, para se adaptar ao regime integral da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

§ 4º – O disposto neste decreto aplica-se às subsidiárias e controladas das empresas estatais de que trata o caput.

§ 5º – O disposto neste decreto não se aplica às empresas em que o Estado ou entidade da administração indireta não detenha a maioria do capital votante ou que não dirija isoladamente as atividades sociais e oriente o funcionamento dos órgãos da companhia, nos termos dos arts. 116 a 118 da Lei nº 6.404, de 1976.”.

Art. 51 – O Decreto nº 47.105, de 2016, passa a vigorar acrescido do art. 10-A, com a seguinte redação:

“Art. 10-A – As empresas estatais de menor porte deverão encaminhar à Secretaria de Estado de Fazenda, para manifestação prévia da Câmara de Orçamento e Finanças:

I – anualmente, o plano de custeio e investimento da empresa para o exercício social subsequente;

II – as propostas de alteração dos valores a que fazem jus os administradores e conselheiros fiscais.”.

CAPÍTULO VI

DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 52 – As empresas estatais e suas subsidiárias poderão prever critérios adicionais para as suas indicações em suas participações minoritárias em empresas privadas.

Art. 53 – As despesas com publicidade e patrocínio da empresa estatal não ultrapassarão, em cada exercício, o limite de cinco décimos por cento da receita operacional bruta do exercício anterior, com base nas demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado estatal.

§ 1º – O limite disposto no caput poderá ser ampliado até o limite de dois por cento da receita bruta do exercício anterior, por proposta da diretoria, justificada com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação da estatal, e aprovada por seu Conselho de Administração.

§ 2º – É vedado à empresa estatal realizar, em ano de eleições estaduais, despesas com publicidade e patrocínio que excedam à média dos gastos nos três últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição, prevalecendo o que for menor.

Art. 54 – Aplicam-se às empresas estatais e subsidiárias as sanções estabelecidas na Lei Federal nº 12.846, de 2013, exceto aquelas previstas nos incisos II, III e IV do caput do art. 19 da referida lei.

Art. 55 – Para os fins deste decreto, as indicações de administradores e de conselheiros fiscais considerarão:

I – compatível a formação acadêmica preferencialmente em:

a) Administração ou Administração Pública;

b) Ciências Atuariais;

c) Ciências Econômicas;

d) Comércio Internacional;

e) Contabilidade ou Auditoria;

f) Direito;

g) Engenharia;

h) Estatística;

i) Finanças;

j) Matemática;

k) curso aderente à área de atuação da empresa para a qual foi indicado;

II – compatível a experiência em cargo de Ministro, Secretários Estadual, Distrital e Municipal, ou Chefe de Gabinete desses cargos, da Presidência da República e dos Chefes de outros Poderes equivalente, no mínimo, a cargo quarto nível hierárquico, ou superior do Grupo de Direção e Assessoramento da Administração Direta, Autárquica e Fundacional do Estado.

Parágrafo único – A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

Art. 56 – As empresas estatais observarão os requisitos estabelecidos nos estatutos das sociedades privadas participadas para indicação dos seus administradores e membros dos seus conselhos.

Art. 57 – O disposto neste decreto aplica-se para os consórcios, conforme o art. 279 da Lei Federal nº 6.404, 1976, de que participem majoritariamente, na condição de operador, a empresa estatal.

Art. 58 – As empresas estatais controladas direta ou indiretamente pelo Estado deverão encaminhar à Secretaria de Estado de Fazenda, para manifestação prévia da Câmara de Orçamento e Finanças, as propostas de alteração dos valores a que fazem jus os administradores e conselheiros fiscais.

Art. 59 – Nas subsidiárias em que não houver Conselho de Administração, as respectivas competências serão exercidas pelo Conselho de Administração de sua controladora.

Art. 60 – Nas empresas estatais em que há contrato social, aplicam-se todas as regras atinentes ao estatuto previstas neste decreto.

CAPÍTULO VII

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 61 – As empresas estatais e subsidiárias deverão adequar os seus estatutos sociais ao disposto neste decreto até 30 de junho de 2018, nos termos do art. 91 da Lei Federal nº 13.303, 2016.

Parágrafo único – Enquanto os estatutos sociais não forem alterados para constituir o Comitê de Auditoria Estatutário, as empresas estatais poderão instituir colegiado equivalente, transitório e não estatutário, para exercer temporariamente as competências respectivas.

Art. 62 – O Conselho de Administração ou a assembleia geral, deverá estipular calendário para o cumprimento integral do disposto neste decreto em relação aos itens que prescindem de alteração estatutária, observado o prazo máximo de vinte e quatro meses, conforme previsto no art. 91 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 63 – A empresa estatal cujo Conselho de Administração tiver mais de onze membros deverá deixar os cargos excedentes vagos quando houver desligamento de conselheiro indicado pelo acionista controlador.

Art. 64 – O conglomerado estatal que tiver duas ou mais subsidiárias ou empresas privadas participadas, com estruturas administrativas próprias e mesmos objetos sociais, deverá avaliar a necessidade de manutenção dessas estruturas, por meio de deliberação do Conselho de Administração da empresa estatal controladora.

Art. 65 – O regime de licitação e contratação da Lei Federal nº 13.303, de 2016, é autoaplicável, exceto quanto a:

I – procedimentos auxiliares das licitações, de que tratam os arts. 63 a 67 da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

II – procedimento de manifestação de interesse privado para o recebimento de propostas e projetos de empreendimentos, de que trata o § 4º do art. 31 da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

III – etapa de lances exclusivamente eletrônica, de que trata o § 4º do art. 32 da Lei nº Federal nº 13.303, de 2016;

IV – preparação das licitações com matriz de riscos, de que trata o inciso X do caput do art. 42 da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

V – observância da política de transações com partes relacionadas, a ser elaborada, de que trata o inciso V do caput do art. 32 da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

VI – disponibilização na internet do conteúdo informacional requerido no § 3º do art. 32, art. 39, art. 40 e art. 48 da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

§ 1º – A empresa estatal deverá editar regulamento interno de licitações e contratos até o dia 30 de junho de 2018, o qual deverá dispor sobre o estabelecido nos incisos do caput, os níveis de alçada decisória e a tomada de decisão, preferencialmente de forma colegiada, e ser aprovado pelo Conselho de Administração da empresa ou pela assembleia geral.

§ 2º – É permitida a utilização da legislação anterior para os procedimentos licitatórios e contratos iniciados ou celebrados até a edição do regulamento interno referido no § 1o ou até o dia 30 de junho de 2018, o que ocorrer primeiro, devendo o edital prever a respectiva aplicação.

Art. 66 – Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio Tiradentes, em Belo Horizonte, aos 20 de fevereiro de 2017; 229º da Inconfidência Mineira e 196o da Independência do Brasil.

FERNANDO DAMATA PIMENTEL