Dispõe sobre as regras de governança da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, de que trata o §1º do art.1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e dá outras providências.

O GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS, no uso de atribuição que lhe confere o inciso VII do art. 90 da Constituição do Estado, tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,

DECRETA:

Art. 1º – Com fundamento no § 3º art. 1º da Lei Federal nº 13.303, 2016, este decreto estabelece o tratamento diferenciado para empresas estatais de menor porte, com receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), como alternativa à aplicação do regime integral previsto na lei federal.

§ 1º – O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas informadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes exclusivamente da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

§ 2º – Para fins da definição como empresa estatal de menor porte, o valor da receita operacional bruta:

I – das subsidiárias será considerado para definição do enquadramento da controladora;

II – da controladora e das demais subsidiárias não será considerado para definição da classificação de cada subsidiária.

§ 3º – A empresa estatal sujeita ao tratamento diferenciado que, eventualmente, vier a apresentar receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) deverá, após a aprovação das demonstrações financeiras anuais, promover os ajustes necessários no prazo de até um ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que houver excedido aquele limite, para se adaptar ao regime integral da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

§ 4º – O disposto neste decreto aplica-se às subsidiárias e controladas das empresas estatais de que trata o caput.

§ 5º – O disposto neste decreto não se aplica às empresas em que o Estado ou entidade da administração indireta não detenha a maioria do capital votante ou que não dirija isoladamente as atividades sociais e oriente o funcionamento dos órgãos da companhia, nos termos dos arts. 116 a 118 da Lei nº 6.404, de 1976.

(Artigo com redação dada pelo art. 50 do Decreto nº 47.154, de 20/2/2017.)

Art. 2º – A administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, ou somente pela Diretoria, conforme dispuser o estatuto.

§ 1º – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

§ 2º – A representação da empresa é privativa dos diretores.

§ 3º – Sem prejuízo do disposto neste decreto, os administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista são submetidos ao disposto nas Seções III e IV do Capítulo XII da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º – O Conselho de Administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será composto pelo número mínimo de três e máximo de seis membros, com mandato unificado de dois anos, permitidas no máximo três reconduções consecutivas.

Parágrafo único – O Conselho de Administração deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada dois meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois terços de seus membros.

Art. 4º – Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho de Administração:

I – fixar a orientação geral dos negócios;

II – eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

V – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VI – autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VII – escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;

VIII – manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso.

Art. 5º – O Conselho Fiscal da empresa pública e sociedade de economia mista de que trata este decreto será composto por três membros efetivos e três suplentes, com mandato de dois anos, permitidas duas reconduções consecutivas, sendo pelo menos um membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

Parágrafo único – O Conselho Fiscal deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado.

Art. 6º – Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral, quando for o caso;

III – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral;

V – analisar, no mínimo trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VI – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

Art. 7º – A Diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será composta por no mínimo três diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

Art. 8º – A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata este decreto adotarão estruturas e práticas de controle interno que abranjam:

I – unidade de controle interno contemplando as funções de auditoria, transparência e correição, que deverá ser vinculada diretamente ao Conselho de Administração;

II – supervisão, pelo Conselho de Administração, do sistema de controle interno estabelecido para a prevenção e mitigação dos riscos a que está exposta a empresa pública ou sociedade de economia mista;

III – elaboração e divulgação de Código de Conduta e Integridade.

§ 1º – A unidade de controle interno obedecerá às orientações técnicas da Controladoria-Geral do Estado no que tange às atividades de transparência, auditoria e correição.

§ 2º – O Código de Conduta e Integridade deverá dispor sobre:

I – princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedações de atos de corrupção e fraude;

II – instâncias responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas de ética e obrigacionais;

IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade.

§ 3º – Fica facultada a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, quando for o caso e se previsto no estatuto ou contrato social.

Art. 9º – Aplica-se à empresa pública e à sociedade de economia mista de que trata este decreto o Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016, exceto o disposto nos arts. 9º e 10, no inciso I do art. 13 e nos arts. 17, 18, 19, 22, 24 e 26.

(Artigo com redação dada pelo art. 1º do Decreto nº 47.395, de 26/3/2018.)

Art. 10 – A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata o art. 1º terá o prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da Lei Federal nº 13.303, de 2016, para promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste decreto.

Art. 10-A – As empresas estatais de menor porte deverão encaminhar à Secretaria de Estado de Fazenda, para manifestação prévia da Câmara de Orçamento e Finanças:

I – anualmente, o plano de custeio e investimento da empresa para o exercício social subsequente;

II – as propostas de alteração dos valores a que fazem jus os administradores e conselheiros fiscais.

(Artigo acrescentado pelo art. 51 do Decreto nº 47.154, de 20/2/2017.)

Art. 11 – Fica revogado o Decreto NE nº 424, de 11 de agosto de 2016.

Art. 12 – Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio Tiradentes, em Belo Horizonte, aos 16 de dezembro de 2016; 228º da Inconfidência Mineira e 195º da Independência do Brasil.

FERNANDO DAMATA PIMENTEL

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Data da última atualização: 27/3/2017.