Dispõe sobre as regras de governança da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, de que trata o §1º do art.1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e dá outras providências.

O GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS, no uso de atribuição que lhe confere o inciso VII do art. 90 da Constituição do Estado, tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,

DECRETA:

Art. 1º – A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiver apurado no exercício social de 2015 receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), nos termos dos §§1º e 3º, do art.1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, passam a ser regidas pelas regras de governança dispostas neste decreto.

§ 1º – Para fins do disposto no caput, incluem-se na apuração da receita operacional bruta os valores transferidos pelo Tesouro Estadual às empresas dependentes, nos termos do inciso III do art. 2º da Lei Complementar Federal nº 101, de 4 de maio de 2000, para pagamento de pessoal e outras despesas de custeio.

§ 2º – O disposto neste decreto aplica-se às subsidiárias da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata o caput.

Art. 2º – A administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, ou somente pela Diretoria, conforme dispuser o estatuto.

§ 1º – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

§ 2º – A representação da empresa é privativa dos diretores.

§ 3º – Sem prejuízo do disposto neste decreto, os administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista são submetidos ao disposto nas Seções III e IV do Capítulo XII da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º – O Conselho de Administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será composto pelo número mínimo de três e máximo de seis membros, com mandato unificado de dois anos, permitidas no máximo três reconduções consecutivas.

Parágrafo único – O Conselho de Administração deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada dois meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois terços de seus membros.

Art. 4º – Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho de Administração:

I – fixar a orientação geral dos negócios;

II – eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

V – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VI – autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VII – escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;

VIII – manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso.

Art. 5º – O Conselho Fiscal da empresa pública e sociedade de economia mista de que trata este decreto será composto por três membros efetivos e três suplentes, com mandato de dois anos, permitidas duas reconduções consecutivas, sendo pelo menos um membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

Parágrafo único – O Conselho Fiscal deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado.

Art. 6º – Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral, quando for o caso;

III – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral;

V – analisar, no mínimo trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VI – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

Art. 7º – A Diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este decreto será composta por no mínimo três diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

Art. 8º – A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata este decreto adotarão estruturas e práticas de controle interno que abranjam:

I – unidade de controle interno contemplando as funções de auditoria, transparência e correição, que deverá ser vinculada diretamente ao Conselho de Administração;

II – supervisão, pelo Conselho de Administração, do sistema de controle interno estabelecido para a prevenção e mitigação dos riscos a que está exposta a empresa pública ou sociedade de economia mista;

III – elaboração e divulgação de Código de Conduta e Integridade.

§ 1º – A unidade de controle interno obedecerá às orientações técnicas da Controladoria-Geral do Estado no que tange às atividades de transparência, auditoria e correição.

§ 2º – O Código de Conduta e Integridade deverá dispor sobre:

I – princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedações de atos de corrupção e fraude;

II – instâncias responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas de ética e obrigacionais;

IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade.

§ 3º – Fica facultada a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, quando for o caso e se previsto no estatuto ou contrato social.

Art. 9º – Aplica-se à empresa pública e à sociedade de economia mista de que trata este decreto o Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016, exceto o disposto nos arts. 9º e 10, no inciso I do art. 13 e nos arts. 18, 19, 22, 24 e 26.

Art. 10 – A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata o art. 1º terá o prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da Lei Federal nº 13.303, de 2016, para promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste decreto.

Art. 11 – Fica revogado o Decreto NE nº 424, de 11 de agosto de 2016.

Art. 12 – Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio Tiradentes, em Belo Horizonte, aos 16 de dezembro de 2016; 228º da Inconfidência Mineira e 195º da Independência do Brasil.

FERNANDO DAMATA PIMENTEL